公司股东名称变更是否需要修改公司章程
日期：2020-11-12 09:40:34
今天有个专项顾问单位给我发了一份文件，让我们就其提及的问题出具一份法律意见，初步分析后，虽然问题不难，但也是实际操作中经常会遇到的，在这给大家分享一下。问题如下：
在与对方沟通清楚问题后，结合《公司法》及对方提供的《公司章程》《股东会议事规则》，我们进行了如下分析：一、股东的姓名或者名称是公司章程的法定登记事项首先需要说明下，本案例中涉及的公司都是有限责任公司，根据《公司法》第二十五条的规定，有限责任公司章程应当载明“（四）股东的姓名或者名称；”及《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条规定，“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。”，因此，公司的股东姓名或名称作为公司法规定的公司章程的法定登记事项，公司的股东姓名或名称发生变更的，应当修订公司章程，并办理变更登记。
二、在已经召开的股东会决议上是否可以增加未决议的事项我们在审阅XXX公司公司章程发现，《XXX公司公司章程》第十五条规定，“公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高的权力机构，股东会的召集、主持及召开，按照公司法的规定执行”，根据《公司法》的规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，因此，案例中在召开股东会时，并没有第三项决议内容，也未对第三项决议内容进行决议，为保证股东会召集程序、表决程序、决议内容的合法合规性，我们不建议直接在已经召开完并完成决议的《股东会决议》上增加一项决议内容，我们建议案例中所涉《股东会决议》仍按照当时召开会议的两项决议事项签名盖章，删除增加的第三项决议“同意XXX公司股东A公司名称变更为B公司”。
那怎么解决“同意XXX公司股东A公司名称变更为B公司”这项决议内容呢？我们研究后发现《XXX公司股东会制度》第五条规定，“对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”因此，“同意XXX公司股东A公司名称变更为B公司”事项可以另行草拟一个《股东会决定》，以不召开股东会会议，直接作出决定的方式决定，全体股东同意该项事项并在股东会决定上签名盖章。后面对方采纳了我们的这项意见，顺利的完成了工商变更登记。
二、《合资协议》中A公司名称变更怎么处理？XXX公司公司章程修正案中：二、第七十条原为：“本章程未尽事宜，有关方应按照《公司法》和其他相关法律、行政法规的规定以及股东间签署的《C公司与A公司、D公司、F公司及G公司联合体关于设立XXX公司之合资协议》的约定执行。”。现修改为：“本章程未尽事宜，有关方应按照《公司法》和其他相关法律、行政法规的规定以及股东间签署的《C公司与B公司、D公司、F公司及G公司联合体关于设立XXX公司之合资协议》的约定执行。”
关于是否需要重新签订《合资协议》，我们建议，XXX公司股东名称发生变更，XXX公司应修订公司章程并于工商登记机构登记。但是《C公司与A公司、D公司、F公司及G公司联合体关于设立XXX公司之合资协议》中涉及的“A公司”名称变更为“B公司”，建议签订补充协议，修改合资协议中公司名称变更事项，后面对方亦采纳了我们的这项意见。
作者：jdcw